二、关于审计报告保留意见………………………………………第13—26页
三、关于内部控制报告否定意见…………………………………第27—39页
四、关于销售费用…………………………………………………第40—51页
五、关于存货………………………………………………………第52—59页
六、关于在建工程…………………………………………………第60—63页
七、关于其他非流动金融资产……………………………………第64—66页
八、关于现金流量表………………………………………………第67—76页
九、资质证书复印件………………………………………………第77—80页
问询函专项说明天健函〔2023〕7-108号
上海证券交易所：
由浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称奥康股份公司或公司）转来的《关于浙江奥康鞋业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2023〕0500号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
若无特别说明，本报告中使用的单位均为人民币万元。本说明中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
资金流出公司的途径、涉及对象、与控股股东及实际控制人的关系、相关事项的责任人等2022年度，奥康集团有限公司（以下简称奥康集团）因资金周转需要，通过公司经销商和合营方形成资金占用共计9,500.00万元，截至公司2022年年报报出日，该等资金已经全部归还公司。
2022年度，公司发生的关联方资金占用明细情况如下：
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上述涉及的资金收付全部系董事长王振滔直接安排公司业务及出纳人员进行审批并实施，故王振滔为上述行为的直接责任人；财务总监翁衡未能按照公司制度对资金进行有效管理及监督，系上述行为的间接责任人。
(二) 说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正针对上述资金占用事项，原公司付款给经销商和合营方时，账务处理为增加对经销商和合营方的应收账款，鉴于该等款项支出实质为关联方资金占用，应在其他应收款科目核算并计提资金占用利息，因此涉及前期定期报告的披露错误，现公司按照追溯重述法予以更正。对各定期报告中合并财务报表相关项目的影响金额如下：
1. 对2022年一季度合并、母公司财务报表项目及金额具体影响
(1) 合并财务报表项目及金额
单位：元
(2) 母公司财务报表项目及金额
单位：元
2. 对2022年半年报合并、母公司财务报表项目及金额具体影响
(1) 合并财务报表项目及金额
单位：元
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(2) 母公司财务报表项目及金额
单位：元
3. 对2022年三季度合并、母公司财务报表项目及金额具体影响
(1) 合并财务报表项目及金额
单位：元
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(2) 母公司财务报表项目及金额
单位：元
4. 对2022年年报合并财务报表项目及金额具体影响
单位：元
(三) 补充披露2022年末货币资金具体存放和使用情况，包括存放具体银行、主要账户及金额、存放方式等，并说明公司保障资金安全性的具体措施
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[注1]其他主要系单个账户余额小于100万元银行账户[注2]营业款通联未达账项系终端营业款通过通联系统收款，通联收款后在T+1日将待清算款项划入公司指定账户
公司保障资金安全性的具体措施如下：
为了加强对公司货币资金的内部控制，保障公司货币资金的安全，公司制定
了《资金管理制度》，将收、付款业务采用总部集中管理，对日常银行付款业务、资金盘点、印章及银行U盾管理等业务流程进行明确，根据不同的业务流程设置了相应的资金管理制度，具体情况如下：
1. 银行付款业务流程
(1) 流程发起：经办人在报账系统发起支付申请，详细填写用款报销事由、费用项目、对方账号名称、是否超预算、对外支付方式等信息。同时对于有事前合同申请的费用，必须要求关联已生效合同，若合同未归档则需附原始合同影像佐证。
(2) 流程审批：支付申请流程按系统设置审批节点流转审批人审批，常规资金用款申请流程由经办人发起后在到达出纳之前将经由以下节点审批：直接上级、分管财务负责人、分管总经理、分管副总裁以及总部费用审核岗。分管流程节点负责审核用款真实性，总部节点负责审核业务规范性。
(3) 流程支付：报账系统审批终结后，资金系统收到资金支付指令，出纳依据支付指令核准支付信息并在资金系统进行付款操作。主要审核事项为：对方账户信息、当前账户资金余额、最终付款期限等。公司严禁无系统支付指令插U盾支付。
2. 资金盘点
为确保账实相符、洞察资金流向、遵守企业内控制度，公司要求对每个在册账户每月进行两次例行盘点以保证银行资金明细与入账金额能够一一对应。盘点由出纳提供银行流水明细，财务总账人员负责进行资金流水与实际账务核对，后者根据盘点结果编制出具银行存款盘点报告。若盘点存在差异则需查明盘点差异金额、原因，确认差异造成负责人，明确差异处理办法。报告由其他财务人员进行监盘以及协助复核，盘点人与监盘人共同签字确认纸质版文档后存档。
3. 印章及银行U盾管理
为防止发生资金挪用、财务侵占等违规事件发生，公司印章与银行U盾分属不同部门管理。所有印章使用必须经由印章使用申请流程审批，登记使用事由，并由专人监督盖章。
鉴于公司已制定资金管理制度及相关业务流程，公司产生资金占用的原因系相关责任人直接安排公司业务及出纳人员审批并实施：通过系统设置的非标准简易付款流程，未按权限设置逐级审批，出纳接收系统中资金支付指令并对其进行
付款。因内控未得到有效执行导致上市公司发生资金流出情形。公司将进一步增强内控意识，杜绝触碰资金占用红线：通过系统优化资金审批及支付权限，禁用非标准付款流程，严格执行资金管理审批制度；加强内部审计，保障内控制度的有效实施；对达到信息披露标准的事项,公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务；进一步完善内部控制流程，包括采购、销售、财务、人力资源等各个方面，确保内控制度能全面覆盖公司业务运营和日常管理。公司将全面梳理审批程序和决策权限，明确各级管理人员的职责和权限，加强内部审计的监督和评价，真正落实责任制，提高公司规范运作水平。在此基础上，公司将进一步修订和完善相应的内部控制规定，明确各项业务流程和操作规范，加强对员工的内控培训，提高全员的内控意识和能力，确保公司的内部控制制度能够有效的运行。
(四) 说明除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况根据公司2022年度报告已披露的信息，截至2022年末，公司受限货币资金情况如下：
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除上述已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况。
(六) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 获取公司及其控制子公司的全部银行流水，实际控制人及其控制的28家企业以及永嘉县步悦贸易有限公司(以下简称步悦)、永嘉县集鑫贸易有限公司(以下简称集鑫)、永嘉县嘉华贸易有限公司(以下简称嘉华)、永嘉县荣发贸易有限公司(以下简称荣发)四家贸易公司和永嘉县奥光鞋店（以下简称奥光）（以下统称实际控制人及其控制的企业以及相关主体）的银行流水，从实际控制人及其控制的企业以及相关主体的资金流入出发追查资金最终是否来源于上市公司；对于上述账户核查过程中发现的异常资金往来账户，补充获取相关账户的资金流水进行核查；
(2) 根据资金占用情况复核公司2022年定期报告是否存在差错以及差错更正情况；
(3) 对公司及其控制子公司的所有银行账户进行函证，包括零余额账户和当年注销的账户；关注回函情况并编制银行回函控制表；对于取得的回函，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致，核查银行存款是否存在被质押或限制使用的情况；
(4) 检查定期存款存单原件，核查定期存款是否存在质押；
(5) 获取公司理财产品合同及说明书，查阅产品合同及说明书中关于质押权利和投资范围的约定；
(6) 获取公司除香港子公司外的全部主体的征信报告,查阅是否存在对外担
(7) 对大额活期存款账户资金执行压力测试，现场查看公司出纳将大额活期存款账户资金跨行划转的情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(2) 公司资金占用事项涉及2022年第一季度、2022年半年报、2022年第三季度以及2022年年报的披露错误，主要涉及应收账款、其他应收款和投资收益等项目；
(3) 公司2022年末货币资金主要系存放在银行的活期及定期存款；
(4) 除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况；
二、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年报出具保留意见，涉及事项一是公司实控人及关联方存在大额占用公司资金情形，会计师无法就资金占用情况的准确性和完整性、其他资金往来的商业实质以及相关交易对公司产生的影响获取充分、适当的审计证据；二是会计师无法就公司经销商应收账款的可收回性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额 11.57 亿元，其中前五名应收账款余额合计4.30亿元，占比37.12%，账龄一年以上应收账款余额5.54亿元，占比47.85%。报告期末，公司应收账款坏账准备余额1.73亿元，其中本期新增计提坏账准备 4088
万元。此外，2018年至2022年年末，公司应收账款账面价值占营业收入比重分别为38.80%、39.95%、36.31%、33.74%、35.76%，占比常年较高。请公司：（1）列示近3年应收账款前10名欠款方情况，包括客户名称、是否关联方、销售类型、交易金额、坏账准备余额、分季度销售金额及同比变动情况、分季度回款金额及同比变动情况、是否为关联方等信息；（2）说明与相关客户发生交易时所采用的信用评估、回款政策及执行情况，相关客户是否存在潜在关联方，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况；（3）结合货物和资金流转情况，说明相关客户销售收入的确认政策及确认依据，是否存在不符合收入确认条件而违规确认收入的情况；（4）结合同行业可比公司情况，说明公司应收账款账面价值占营业收入比重常年较高的原因及合理性，说明以往年度是否存在控股股东通过相关客户占用上市公司资金的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第二条第2点）
(一) 列示近3年应收账款前10名欠款方情况，包括客户名称、是否关联方、销售类型、交易金额、坏账准备余额、分季度销售金额及同比变动情况、分季度回款金额及同比变动情况、是否为关联方等信息
1. 近3年应收账款前10名欠款方情况，包括客户名称、是否关联方、销售类型、交易金额、坏账准备余额
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2. 近3年应收账款前10名欠款方2022年末账龄情况及坏账准备余额
3. 近3年应收账款前10名欠款方分季度销售金额及同比变动情况
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[注1]嘉兴**商贸有限公司2022年4月采购额为负的主要原因系公司战略发展需要，收回昆山、常熟、临安、临平区域代理权转为公司自营导致的退货
[注2]沈阳**商贸有限公司2022年第三季度采购额大幅增长，主要系新增哈尔滨代理区域，代理区域商品受让促使采购大幅增加
[注3]2022年第四季度部分经销商采购额为负的主要原因系公司开具销售返利单冲减采购导致
4. 近3年应收账款前10名欠款方分季度回款金额及同比变动情况
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公司按照《应收账款管理制度》，根据客户的性质、财务状况、经营状况等，结合不同客户的商业惯例，按季度评定其信用额度，针对长期合作客户，会给予更为宽裕的信用额度。公司商品部门根据信用额度实行对经销商客户的发货与回款跟踪。
存在超信用额度后仍发生交易的客户大多与公司开展业务时间较长，具备一定的信用基础。此类客户超信用额度不能及时回款时会申请临时信用额度，经过公司审批后继续发生正常交易。大部分临时超信用额度客户发生新交易的同时，会持续进行回款，通常一个季度内信用额度恢复正常。相关客户均不存在潜在关联方。
1. 近3年应收账款前10名欠款方分季度授信额度情况
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经销模式下，公司与经销商签订了经销协议，经销协议约定公司将货物交予经销商指定的承运商后货物的控制权转移，运费由经销商承担，公司对经销商采取信用额度管理，经销商根据信用额度进行回款。公司在将货物交予经销商后，根据经承运商签收的物流单确认收入。
团购模式下，公司与甲方客户签订采购合同，合同约定货物出厂前需经甲方验收，验收后公司根据甲方计划通过铁路运输送往指定地点，运费由公司垫付，最终由甲方承担。公司将货物进行铁路装运后，根据物流单确认收入。
1. 同行业对比情况
近三年，公司应收账款账面价值占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况如下：
公司应收账款账面价值占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平，主要受销售模式不同影响。同行业可比公司中哈森股份和天创时尚两家公司的直营比例均超过90%，且主要销售渠道为结算周期较短的商场和百货公司，拉低了整体平均水平。
2. 公司应收账款账面价值占营业收入比重常年较高的原因及合理性
经销商批发销售产品，通过多种方式支持经销商拓展营销网络并对其加以管理，但不参与零售环节具体经营。经销商模式在鞋服行业中普遍存在，有利于借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透，提高品牌市场占有率。由于经销商在自主零售环节经营时，前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，为保障经销商网络长远经营，行业中各企业对经销商有不同的支持政策，公司主要对经销商给予应收账款信用额度等适当支持。因本公司经销商大部分为省级代理，门店规模较大，且早期资金投入有限，但经销商前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，需要一定的沉淀资金，为了平衡市场竞争，公司早期对经销商扶持政策主要采取较高的应收账款信用额度支持及少量货架道具支持，除此之外并未给予其他相关补贴支持，公司对经销商的政策较为稳定，应收账款近年亦保持相对稳定的水平，具有合理性。
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 获取公司提供的2020-2022年应收账款前10名欠款方情况表，与账面数据核对一致，复核相关信息的准确性；结合查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，确认该等客户与公司是否存在关联关系；
(2) 访谈了解公司对经销商的信用评估、回款政策及执行情况、与经销商是否存在关联关系；对重要经销商进行实地走访，了解其经营情况、货款结算情况、与公司实际控制人及其控制的企业资金往来情况、与公司是否存在关联关系；
(5) 核查近三年上市公司是否存在退款给应收账款前10名客户的情形。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司披露的2020-2022年应收账款前10名欠款方情况表与账面数据核对一致；经查询相关客户的工商信息等资料，未见相关客户与公司存在直接关联关系，但2022年经销商与实际控制人及其控制企业存在频繁的资金往来，对于上述经销商实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；
(2) 公司对于经销商采取信用额度的管理措施，但在信用额度的制定上缺乏谨慎的考虑，导致信用额度较大，且存在超过信用额度通过临时额度审批后持续交易的情形；
(3) 公司对应收账款前10名客户的收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据合理；但由于奥康股份公司实际控制人及其控制的企业与经销商存在资金往来，经销商在收到资金后部分用于对奥康股份公司的回款，由于无法获取经销商的财务或经营状况等相关资料，我们无法就奥康股份公司经销商应收账款的可收回性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据；
(4) 公司应收账款占收入比例常年较高，且高于同行业可比公司，虽然与公司成立后长期以经销模式为主且单个经销商规模较大有关，但公司对于经销商的信用额度管理也存在不够谨慎的情形，导致信用额度与采购额出现不匹配的情况；我们检查了公司近三年的银行流水，除2022年存在公司通过向两家经销商支付款项最终形成资金占用外，未发现近三年公司实际控制人及其控制的企业通过上市公司支付给上述相关客户占用上市公司资金的情形，但如本说明三(一)所述，由于无法获取相关经销商的资金流水等相关资料，无法就奥康股份公司实际控制人及其控制的企业资金占用情况的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了否定意见，涉及事项为公司实控人及其控制的企业存在通过公司经销商、合营方等占用公司资金的情形，上述关联方交易未有效履行内部控制制度的决策程序、审批流程。此外，该等主体与公司经销商、合营方、供应商及其他主体资金往来频繁，导致公司披露的关联方交易的准确性和完整性存疑。年报显示，报告期末公司预付款
项余额8844万元，同比增加19.03%；其他应收款余额8417万元，同比增加
（6）请公司说明是否存在其他未披露的关联交易，关联方是否存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益情况。请年审会计师对问题（3）（4）（5）发表意见。（问询函第二条第3点）
1. 实际控制人及其控制的企业的流水核查
(1) 与经销商的资金往来
奥康集团存在与奥康股股份公司的经销商发生直接资金往来情形，具体明细如下：
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(2) 与四家贸易公司的资金往来
奥康集团与步悦、集鑫、嘉华、荣发四家贸易公司除贷款受托支付外还存在其他资金往来，2022年全年流入金额27,916.79万元、流出金额29,624.29万元、净流出至奥康集团1,707.49万元。
针对奥康集团与四家贸易的除贷款受托支付外的资金往来，我们访谈了奥康
2. 四家贸易的资金流水核查
步悦等四家贸易公司的银行流水显示除贷款受托支付资金过账和与奥康集团发生资金往来之外，还存在与温州市瓯海南白象如飞鞋服店(以下简称南白象)、奥光、广州市晨日鞋业有限公司(以下简称广州晨日)、温州劲浪、浙江星链数据科技有限公司(以下简称星链)等5家主体发生资金往来。
经访谈奥康集团相关人员了解到，与南白象的资金往来系资金拆借；与奥光的资金往来系奥康集团通过该资金代管账户向经销商和合营方提供资金帮助；与温州劲浪的2,000万资金往来系占用上市公司资金；与星链的资金往来系奥康集团资金周转需要向其进行资金拆借；与广州晨日的资金往来其中1.15亿元系奥康集团的银行借款受托支付资金走账，另外1,000.00万元系临时资金周转需要形成的拆借款，后通过奥光账户归还。
3. 奥光银行流水核查
我们进一步向公司提出需获取步悦等四家贸易公司涉及的南白象、奥光、广
州晨日等主体的银行流水，公司仅提供了奥光的银行流水。
[注]温州劲浪款项含其实际控制人控制的温州路客贸易有限公司的资金往来；温州劲浪资金流入流出款项中其中396.99万元系支付出错导致的一进一出，非资金占用往来为便于更直观了解奥光的资金流入流出情况，将奥光和步悦等四家贸易公司视作一个整体来看，资金流入流出情况统计如下：
将奥光鞋店和步悦等四家贸易公司视作一个整体来看后，2022年度外部资金净流入为南白象流入4,897.33万元、温州劲浪流入2,603.00万元（来源为奥康股份公司），合计金额为7,500.33万元；该等流入资金主要流向终止合作经
销商3,012.41万元、经销商和合营方2,553.20万元、奥康集团1,707.50万元以及广州晨日137.80万元。奥光与经销商、合营方的资金往来明细情况如下：
(1) 奥光与经销商资金往来明细
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(2) 奥光与合营方的资金往来明细
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经访谈实际控制人，其表示：近年以来，上市公司进行业务战略调整及升级，但受到外部环境因素影响，部分经销商及合营方出现经营困难和资金缺口，同时各经销商及合营方所经营的区域受环境因素影响程度不同，以及零售模式固有的收款分散但付款集中的特点，实际控制人通过奥光账户对部分经销商和合营方的资金进行代管，以便更好的平衡经销商、合营方的资金压力。此举措有利于保证上市公司品牌战略升级和网络渠道稳定，保证经销商及合营方正常经营。奥光账户与大多数经销商、合营方签订资金代管协议，协议的执行导致了与经销商、合营方资金往来频繁。我们获取了经销商、合营方与奥光签订的76份资金代管协议。资金代管协议主要条款：1）甲、乙双方（甲方为奥光）经协商同意，乙方自愿将日常回笼的款项转入甲方指定账户，委托甲方进行管理，甲方根据乙方的日常资金需求进行款项支付；2）若乙方回笼资金净额不足以支付日常资金需求时，甲方有义务垫付资金，乙方按甲方垫付资金的月平均额计算利息，年化利率为5%；3）若乙方回笼资金转入甲方账户除去甲方支付的资金存在盈余，甲方按乙方盈余资金的月平均额计算利息，年化利率为5%；4）甲方垫支资金仅为乙方经营困难期间的
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(3) 与已退出经销商的资金往来
2022年度，奥康股份公司存在深圳市**商贸有限公司、丽水市**商贸有限公司、宁德总代理叶*丰、扬州总经销施*友等四家已退出经销商根据退出时签订的还款计划进行还款。通过奥光银行流水核查，我们发现深圳市**商贸有限公司、丽水市**商贸有限公司和宁德总代理叶*丰的2,860.09万元还款资金来源为奥光，并进一步追查至奥康集团，该等还款最终来源于奥康集团。明细金额统计如下：
针对上述事项，我们访谈了公司实际控制人，其表示上述经销商与奥康股份公司终止合作时，剩余未清货款与奥康股份公司签订了还款协议。上述经销商为及时履行还款协议约定，向奥康集团借款用于偿还奥康股份公司的欠款。三家经销商都与奥康集团签订了借款协议，约定了借款利率，借款期限为1-2年。
鉴于奥光与奥康股份公司较多经销商和合营方以及个别供应商存在资金往来，我们进一步向公司提出获取奥光流水中涉及的广州晨日、南白象、29个合营方、22家经销商的银行账户资金流水、账务资料（报表、序时账、往来余额表），以及四家贸易公司的账务资料。
公司实际控制人表示跟广州晨日、南白象、合营方、经销商是合作关系，流水和账务资料属于独立第三方，公司无法获取；奥康集团管理的四家贸易公司并未建账。
(三) 请公司列示前5名其他应收款交易情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、减值准备、是否为关联方、前期决策程序及责任人等信息
奥康集团资金占用由董事长王振滔直接安排公司业务及出纳人员进行实施并审批，为直接责任人；财务总监翁衡未能按照公司制度对资金进行有效管理及监督，系上述行为的间接责任人。其他系经营活动应收的押金及保证金，按照公司制定的权限进行流程审批，责任人为业务分管副总裁。
如公司年报问询函回复二3(5)中所述：
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 获取公司预付账款明细表，复核前5名信息的准确性；检查预付账款前5名供应商的采购协议或订单、发票、付款记录、入库单等；检查预付账款期后结转情况；对预付账款进行函证；结合查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查该等供应商与公司是否存在关联关系；
(2) 获取公司其他应收款明细表，复核前5名信息的准确性；检查其他应收款前5名的相关协议、付款记录等；检查其他应收款期后收回情况；对其他应收款进行函证；结合查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查与公司是否存在关联关系；
(3) 获取实际控制人及其控制的企业以及其他主体的银行流水，对该等银行流水进行核查。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司2022年末预付账款前5名系向供应商支付的采购预付款，该等预付账款期后均已到货结转，经查询相关供应商的工商信息等资料，未见该等供应商与公司存在直接关联关系，但2022年供应商广州晨日与实际控制人及其控制企业存在资金往来，对于广州晨日实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；
(2) 公司2022年末其他应收款前5名中除了奥康集团资金占用金额外，其余均为开展经营业务时支付的押金保证金，未发现该等往来单位与公司存在关联
关系；
(一) 结合报告期内行业发展形势、公司销售宣传策略、销售人员结构、人均薪酬变化等情况，说明公司在报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异
1. 行业发展形势
近年来受相关不利因素影响，制鞋行业竞争加剧，国内消费者的生活方式正在发生变化，消费分级日益显现。户外风潮兴起及运动对现代生活方式的渗透，使得运动休闲鞋履一定程度上挤压了皮鞋的零售市场。相关国际品牌将产品线向休闲鞋履倾斜，但商务场景下的皮鞋消费刚性需求始终存在，鲜有国内品牌跟进
了近十年的消费趋势变化，市场呈现高度分散、多层次的竞争格局。常年来国际品牌占据国内皮鞋高端市场，国内本土鞋类品牌面临同质化竞争、中间价格带品牌稀缺、渠道老化、定位不清等问题，市场潜力未被有效激发，尚缺代表品牌引领行业发展，放大品类价值。此外，国潮消费的持续升温，国货品牌在与国际品牌的竞争中逐渐受到年轻消费者的青睐。为适应市场变化、挖掘市场需求，以奥康为代表的少数国内皮鞋品牌围绕消费者进行品牌革新，进一步拓展市场份额，正在逐步改变行业中高端市场上国货品牌缺位的局面。公司率先开启了品牌焕新进程，聚焦奥康主品牌，男鞋主品类，围绕“更舒适的男士皮鞋”专家定位进行探索与实践，通过加强研发技术、品牌塑造、品类细分、渠道优化等措施逐步抢占消费者心智，解决顾客穿着皮鞋的痛点，筑高品牌势能提升品牌价值，从而把握行业发展机遇。
2. 公司销售宣传策略
报告期内，公司进入品牌升级焕新的实战之年，此前奥康品牌在新兴客群集中的高势能渠道如购物中心及线上电商的基础相对薄弱。传统渠道如线下实体的消费客群也受到外部环境变化因素叠加渠道去中心化等影响渐趋分散。因此，公司决定多维度、更深入地推进焕新策略，稳定线下主流渠道的客群，提升其品牌满意度和忠诚度，同时凭借鲜明的销售宣传策略，从而提高对新客群，尤其是优质客群的吸引力。从品牌推广、渠道优化、形象提升、产品更新各方面进行系统化的升级以实现稳老拓新的阶段性目标具有必要性和紧迫性。在此背景下，对公司品牌焕新的销售宣传策略进行拆解有如下关键动作。在推广端，公司签约全新品牌代言人，线下聚焦样板城市如杭州、宁波、温州、长沙进行硬广投放，线上聚焦微博、抖音、小红书等社交平台进行代言人官宣、新品种草等生态内容的投放。在渠道端，线下聚焦品牌在长江流域优势商圈进行购物中心新形象店铺的入驻，线上布局抖音电商、微信小程序，借助平台精准投流，触达目标客群，挖掘潜在顾客。在产品端，公司强化自主研发能力，联合院校机构加强对鞋履新材料、专利技术的开发，携手法国知名奢侈品设计师和中国知名鞋楦大师共同推出战略新品“运动皮鞋”系列。产品的焕新匹配全方位的品牌推广和的渠道形象优化，激发品牌活力的同时提升了产品的溢价空间，持续性地为选择奥康品牌的消费者提供价值。
品牌焕新战略的落地是长期多维的系统工程，从品牌发起行为到消费者认知
接收、到最终市场的量价转化均需要一定的时间周期。报告期内，面对国内相关环境因素影响，市场可选消费的需求受到较大抑制，品牌活动投入与转化亦会受到一定限制，行业市场中一些品牌选择保守或收缩的预算策略，公司认为在此期间品牌的焕新行为和声量更易凸显。报告期内，公司通过整合品牌资源，深度布局“更舒适”的品牌形象，逐步刷新消费者对奥康的品牌认知；始终致力于不断优化门店结构，进行改造升级，淘汰低效门店，有重点地把握区域覆盖的广度与深度，向市场输出一致的品牌形象；一如既往保持着对男士皮鞋品类的专注和创新，践行对产品质量的高要求，在细分领域占据更强的产品力。以上的关键动作目的均是为承接顾客对品牌认知的变化，积极推动公司战略落地，在市场需求回暖的品牌竞争中取得先机，提升品牌的市场竞争力和影响力。
3. 销售人员结构及人均薪酬
2022年度公司销售人员结构和人均薪酬的变化情况如下：
[注]人数为月平均人数上表显示，公司2022年度销售费用中职工薪酬大幅增加系销售人员人数尤其是门店人员人数增加和人均薪酬增加所致。销售人员增加系公司在2022年度加快了合营转直营进度，当年度合营转直营店铺数量为323家，同时新开直营店铺118家，直营店铺数量共计增加441家，导致门店销售人员数量增加较多；人均薪酬波动较小。销售人员人均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：
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[注]红蜻蜓、天创时尚和哈森股份的人数为年平均人数，奥康国际人数为月平均人数上表显示，公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司，但与红蜻蜓较为接近，人均薪酬同比下降，与同行业可比公司趋势不一致。公司人均薪酬同比下降主要系门店人员大幅增加，导致销售人员结构发生变动，从而导致人均薪酬较同比下降。
2022年度公司销售费用中的职工薪酬大幅增加系受到公司在2022年度加快了合营转直营进度，当年度合营转直营店铺数量为323家，同时新开直营店铺118家，直营店铺数量共计增加441家，导致门店销售人员数量增加较多，从而使得销售费用中的职工薪酬金额增加较多。销售费用中的职工薪酬金额增加具有合理性。
5. 同行业可比公司对比
同行业可比公司对比情况如下：
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公司在2022年度由于战略升级的逐步深入和合营转直营的情况，导致广告费、业务宣传费以及门店销售人员大幅增加带来的职工薪酬增加，加之公司战略升级投入效果受市场消费持续低迷影响，使得销售费用增长趋势与收入不匹配。
由于同行业可比公司在2022年度未开展战略升级，因此广告和业务宣传费的同比变动不可比。同行业可比公司中，红蜻蜓在其2022年年报中提及：“线下渠道方面，提高零售终端控制力，加大终端门店尤其是购物中心门店的拓展力度，报告期内新增自营门店199家，其中包括新开店铺以及联营转自营，加盟转自营店铺。”，因此红蜻蜓在2022年度存在与公司类似的模式转换情形，该事项亦导致红蜻蜓销售费用中的职工薪酬较上年同期增加47.52%，增幅小于公司增幅的原因系红蜻蜓在2022年度直营店铺增加数量小于公司。
(二) 列示销售费用中资产折旧与摊销项目的具体构成，包括涉及的资产名称、金额、同比变动等情况，并说明折旧与摊销同比大幅增长的原因及合理性
销售费用中资产折旧与摊销项目的具体构成如下：
如上表所示，公司2022年度销售费用中的资产折旧与摊销较上年同期增长
153.34%，主要系店铺租金增幅较大所致。
2022年度店铺租金较上年同期增长290.01%，主要系公司在2022年度加快了合营转直营的进程以及随着战略升级的开展新开设的直营店增加，2022年直
营店共计增加441家，使得支付的租金大幅增加。
2022年，公司直营店、合营店和商场店数量以及单店平均租金和变动情况如下：
注：上述店铺数量为月平均店铺数；单店租金=（店铺租金折旧与摊销+销售费用-租赁费）/店铺数量
公司直营店单店租金较上期下降，主要系随着合营转直营，直营店的位置、面积等构成发生调整，导致租金有所下降。
2022年度，公司单店租金与同行业可比公司的对比如下：
由于同行业可比公司中的天创时尚和哈森股份直营模式以商场店为主，且未披露直营店中采取支付租金方式的具体数量，因此单店租金水平对比时未选取该两家公司，仅对比较为类似的红蜻蜓。上表显示，2022年度，公司单店租金水平高于同行业可比公司中的红蜻蜓，主要系红蜻蜓直营店中含商场店，因其未披露商场店数量，无法剔除商场店铺数据计算其单店租金，导致数据不可比，而公司与红蜻蜓销售费用中的资产折旧与摊销大幅增长系受直营店铺数量增加较多所致，具有合理性。
由于上述支出的对象和笔数较多，且部分项目的支出对象较为分散，下面按照各项目年支付金额超过50万的支付对象明细列示。
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2. 终端门店的短期租赁费
由于银行支付流水中无法区分终端门店的短期租赁及物业费，因此该部分的支付明细需与租金、保证金的支付一并列示，详见本说明八(一)之说明。
3. 业务宣传费
2022年度，业务宣传费主要明细情况如下：
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4. 电商平台服务费
2022年度，电商平台服务费主要明细情况如下：
5. 合营方补贴
2022年度，公司对于因受市场环境因素影响阶段性关店导致的门店客流量减少影响的合营方给予一定的补贴，具体补贴政策及结算方式如下：
公司基于市场环境的变化根据合营店铺的销售金额，结合不同区域市场环境影响的程度，相应提高本年度公司对合营方的分成比例，整体分成比例提高上限为10%，单个合营方分成比例提高上限为20%，提高比例以合营分成收入与合营方租赁费用之间的差额作为参考。基于上述政策，公司各区域子公司对合营方提出的补贴申请进行审核，汇总报公司相关部门审批确定最终的补贴金额。
因合营方与公司仍存在正常交易，实际发放补贴时，对于账面尚有应收账款
余额的，优先冲减合营方应收账款，不足冲减的部分转账支付。
主要支付明细情况如下：
6. 咨询服务费
2022年度，公司支付的咨询服务费主要明细情况如下：
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
1) 访谈公司销售部门负责人，了解公司品牌战略、销售政策以及销售模式变化及原因；
3) 对比同行业情况，分析是否与同行业存在较大差异；
(2) 针对销售费用中资产折旧与摊销同比大幅增长的原因及合理性，我们主要实施了以下程序：
1) 获取公司提供的销售费用中的资产折旧和摊销明细表，与总账数据核对一致；
2) 抽样检查销售费用中资产折旧与摊销对应的租金、装修费原始发生额的真实性和准确性，并复核公司的测算过程；
3) 结合上述核查程序的结果，分析折旧与摊销同比大幅增长的原因及合理性。
3) 结合查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查该等支付对手方与公司是否存在关联关系。
4. 核查结论
经核查，我们认为：
配合战略升级的开展，通过聘请明星代言人、线上线下投放媒体广告、提升终端店铺形象加大广告和业务宣传的力度，使得广告费和业务宣传费大幅增加，但由于消费低迷导致该等效果对于收入的提升效果未达预期，具有合理性，由于同行业可比公司并未开展战略升级，因此与同行业可比公司不具可比性；报告期内，公司销售费用中的职工薪酬与收入的增长趋势不匹配系合营模式转直营模式的影响，具有合理性，同行业可比公司中红蜻蜓在2022年度亦存在模式转换的情形，销售费用中的职工薪酬变动趋势与公司一致；
(2) 公司销售费用中的资产折旧与摊销主要内容系店铺租金、装修费，2022年折旧与摊销大幅增长的原因系合营模式转直营模式导致，具有合理性；同行业可比公司中红蜻蜓也存在模式转化情形，销售费用中的租金和装修费亦在收入下降的情况下出现较大幅度的增长；
五、年报显示，报告期末公司存货账面价值7.86亿元，同比增长17.97%，其中库存商品账面价值7.30亿元，占存货比重92.88%。报告期末存货跌价准备余额5543万元，占存货账面余额比重6.59%。请公司：（1）分产品类型、分品牌列示存货储存情况，包括存货名称、存放地点、入库时间、账面余额等，说明是否存在长期未流转的存货，若是，请说明原因；（2）分产品类型、分品牌列示存货减值情况，包括存货名称、账面原值、库龄、跌价准备金额、减值依据等；
（3）结合行业发展情况、下游客户销售情况及同行业可比公司情况，说明是否存在存货跌价准备计提不充分的情况。请年审会计师发表意见。（问询函第三条第5点）
1. 分产品类型的存货储存情况
[注]公司发出商品主系团购、网络直营业务已发货但未满足收入确认条件的存货；对于团购业务，部分客户需交付至指定地点，对于资产负债表日已发货未交予客户的存货转入发出商品；对于网络直营业务，对于资产负债表日已发出退货期未满的存货，确认为发出商品。下同
2. 分品牌的存货储存情况
(1) 奥康品牌
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(2) 康龙品牌
(3) 斯凯奇品牌
(4) 其他品牌
(二) 分产品类型、分品牌列示存货减值情况，包括存货名称、账面原值、
库龄、跌价准备金额、减值依据等
1. 分产品类型的存货减值情况
2. 分品牌的存货减值情况
(1) 奥康品牌
(2) 康龙品牌
(3) 斯凯奇品牌
(4) 其他品牌
3. 存货减值依据
根据《企业会计准则第1号—存货》及公司存货的会计政策，资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。因公司存货属数量繁多、单价较低的存货，存货跌价准备按存货类别的成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，若以前影响存货价值的因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值，则转回原已计提的存货跌价准备；若期初计提存货跌价准备的存货被领用并销售或直接销售，则转销原已计提的存货跌价准备。
(三) 结合行业发展情况、下游客户销售情况及同行业可比公司情况，说明是否存在存货跌价准备计提不充分的情况
1. 行业发展情况
根据国家统计局发布的2022年宏观经济数据，2022年全国社会消费品零售总额43.97万亿元，比上年下降0.2%。其中，服装、鞋帽、针纺织品类的消费品零售额1.3万亿元，下降6.5%，高于社会消费品总体零售的降幅。随着收入水平的提高，消费者的生活方式和购买习惯正在发生变化，其对鞋类产品款式、功能、品质等方面有着更高的追求，因而市场需求将更加趋向高品质、高端化，相应的中低端、低价位的鞋类产品需求将进一步下降，生产效率和成本控制便成为了行业关注的焦点。此外，随着国内数字经济和电商生态的日趋完善，网络渠道和社交平台的不断涌现，使得鞋行业国货品牌与新客群得以建立更便捷、更多样的链接。线上线下的深度融合正成为鞋服行业零售企业的共同趋势，而高效地进行渠道整合是行业面临的共同课题。消费者偏好的不断变化要求公司紧跟发展趋势，及时推陈出新，在生产结构、销售策略和库存管控上及时作出反应，而全渠道一体化的管理模式是将企业线上线下商品库存进行全局整合，打通所有销售渠道，实现全渠道库存共享、统一调配，可视化运营，在多重渠道上展现差异化的竞争能力。
2. 下游客户销售情况
公司存货中库存商品主要系为团购、线上销售和线下直营门店销售的备货，下游均直接对终端消费者。
3. 同行业可比公司情况
2022年度，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比如下：
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上表显示，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系公司库存商品的库龄结构优于同行业可比公司所致。2022年，公司库存商品库龄结构与同行业可比公司对比如下：
注：同行业可比公司中红蜻蜓年报未披露库存商品库龄。
公司最近三年公司存货库龄如下：
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最近三年公司存货结构持续改善，库龄1年以内的存货占比持续提升，存货跌价准备计提充分。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
(3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况等进行比较；
(5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
(6) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在呆滞、残次等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
(7) 对比同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策及计提比例，评价公司存货跌价准备计提比例是否与同行业存在显著差异。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司存货主要为库存商品，分别存放于总仓和直营门店，总仓库存中存在部分库龄较长的存货，占比较小；
(2) 公司存货跌价准备计提按照可变现净值与成本孰低原则，计提比例低于同行业可比公司主要系公司库存商品库龄结构优于同行业可比公司所致；公司近三年存货库龄结构持续转好，2022年末的存货跌价准备计提充分。
六、年报显示，报告期末公司在建工程余额3545万元，其中千石物流中心项目工程期末余额为2433万元，本年新增投入金额为0。2018年底至2022年底，该工程进度分别为88.32%、60.84%、60.84%、60.84%和60.84%，在建项目长期挂账，工程进度不进反退。请公司补充披露：（1）……；（2）……；（3）逐年逐项披露近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目流向控股股东及其关联方的情况，请年审会计师发表意见。（问询函第三条第6点）
(一) 逐年逐项披露近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目流向控股股东及其关联方的情况
1. 2022年度
2022年度，公司主要在建工程项目情况如下：
[注]智能自动化生产线车间改造、办公室装修其他减少系转入长期待摊费用，浙江奥康鞋业资金跨单位处理二开项目其他减少系转入无形资产
2022年度，公司主要在建工程项目发生额为605.26万元，对应的全部供应商明细如下：
2. 2021年度
2021年度，公司在建工程项目情况如下：
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3. 2020年度
2020年度，公司主要在建工程项目情况如下：
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[注]除重庆基地停车场及其他装修的其他减少系转入长期待摊费用外，其他项目的其他减少均为转入无形资产2020年度，公司主要在建工程项目发生额为224.81万元，对应的全部供应商明细如下：
(二) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 获取公司近三年在建工程交易金额前10名供应商明细情况表，结合查阅公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，确认该等供应商与公司是否存在关联关系；
(2) 结合对公司实际控制人及其控制的企业的银行流水核查，核实是否存在通过在建项目流向控股股东及其关联方的情形。
2.核查结论
经核查，我们认为：公司近三年在建工程前10名供应商与公司不存在关联
关系，未发现存在资金通过在建项目流向控股股东及其关联方的情形。
七、年报显示，报告期末公司其他非流动金融资产账面价值3.41亿元，全部为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司未披露相关项目明细。请公司补充披露：（1）其他非流动金融资产的明细情况，包括项目名称、金额、投资成本、投资时间、持股比例、其他股东持股比例、实际控制人、初始确认及后续计量方式、投资过程中履行决策审批程序的情况；（2）投资标的与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第三条第7点）
(二) 投资标的与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形
1. 温州民商银行
5,109,152.78元，全年产生利息收入金额为9,930.17元、发生手续费金额为
2. 星链
(1) 奥康集团与星链的资金拆借
2022年度，奥康集团存在与星链发生资金拆借情形。2022年11月，奥康集团向星链借款1,200.00万元，并于2022年12月归还本息。
(2) 公司与星链的交易
除上述事项外，温州民商银行及星链与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在债权债务关系或者其他利益往来。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 获取其他流动金融资产明细表，检查投资决策文件、投资协议；
(3) 获取公司、实际控制人及其控制的企业以及其他主体的银行流水，核查投资标的与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
2.核查结论
经核查，我们认为：公司其他非流动金融资产系对温州民商银行和星链两个主体的股权投资，该等投资履行了相应的决策流程；2022年度，除公司在温州民商银行账户存在活期存款、奥康集团在温州民商银行存在贷款外，我们未发现温州民商银行与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在其他债权债务关系或者其他利益往来以及存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人
或其他关联方的情形；2022年度，星链与公司实际控制人及其控制的企业奥康集团存在资金拆借、星链与公司存在销售和采购交易，除此以外，我们未发现星链与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在债权债务关系或者其他利益往来以及存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
2022年度，公司支付租金、保证金、物业费合计2.68亿元，其中计入支付其他与筹资活动有关的现金-租金及保证金2.19亿元、计入支付其他与经营活动有关的现金-销售活动及管理活动相关支出中0.49亿元，由于向出租方支付时单笔流水可能包含多项内容，因此统一列示向出租方的支付情况。
由于公司支付租金的对象主要系终端门店的出租方，涉及的出租方较多、单个出租方的支付金额较小，下表仅列示年度支付金额超过50万元的明细：
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[注1]相关流水收款方为合营方的，系公司在合营转直营时，对于合营方与出租方原签订的租赁协议未到期的，公司与合营方、出租方签订三方协议，将原合营方店铺的承租方转为公司，公司将原合营方预付的租金、保证金支付给合营方，公司支付给合营方租金的金额视其转直营的店铺数量及预付租金金额不同[注2]对于该等交易对象，公司全年支付的租金较高系龙湖、万达等大型连锁百货公司存在多家卖场指定统一结算主体的情况，导致支付给单一交易对象的租金金额偏高
1. 2022年第二季度收到其他与经营活动有关的现金为负的原因系2022年一季报现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金数据编制有误，由于财务人员在编制合并现金流量表时，将内部交易成本金额未完全抵销，导致购买商品、接受劳务支付的现金与收到其他与经营活动有关的现金列报时同时增加，对经营活动产生的现金流量净额未产生影响，而公司在编制2022年半年报时按照正确的抵销数据考虑现金流量表，从而导致第二季度收到其他与经营活动有关的现金流为负。上述情况仅数据统计差错，不存在前期经营款项退回的情况，不涉及资金占用情形。
2. 对2022年一季度合并财务报表项目及金额具体影响
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 获取奥康股份公司支付大额租金及保证金款项的银行流水、对应的租赁协议，与产生收入的店铺明细进行核对；
(2) 通过企查查查询支付租金对手方的工商登记信息，核查是否存在关联关系；针对租金对手方为个人的情况，获取公司员工花名册，核查租金对手方是否为公司员工；
(4) 结合公司银行流水核查，核实是否存在前期经营款项退回的情况。
2.核查结论
经核查，我们认为：
2022年合营方与实际控制人及其控制企业存在频繁的资金往来，对于上述合营方实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；
(2) 公司2022年第二季度收到其他与经营活动有关的现金为负系公司在编制2022年第一季度现金流量表时数据有误，除年报已披露的通过退回前期经营款项形成关联方资金占用外，未发现其他前期经营款项退回的情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年六月九日
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