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一、明晰基础概念
(一) 在册员工的统计
在册员工的统计会直接影响IPO披露的员工人数、社保公积金缴纳人数，各公司HR对在册员工的理解不尽相同，因此尽调中，律师往往需要对HR提供的在册员工名册进行核查、筛选，并重新确认在册员工人数。
根据实践经验，IPO的在册员工的人员范围一般为：受用人单位管理，持续从事用人单位安排的工作，成为用人单位的成员，持续直接从用人单位领取劳动报酬的人员。因此在册员工人数统计时应该包括已建立劳动关系的人员及退休返聘人员，一般不统计劳务派遣人员、劳务外包人员、在校实习生、临时工、借调挂靠人员等（如果该部分人员用工规模较大，可能要作额外解释，以确保用工情况披露的真实性与完整性）。
特殊情况：兼职高管的董事、职工董事、职工监事应计算入在册员工的范围内，但仅在公司担任董事职务（包括独立董事）或监事职务的，不计入在册员工名册范围。
(二) 实习生与试用期
实践中，企业经常将试用期员工错误地认定为实习生。其实两者概念并不相同，试用期概念属于劳动法范畴，试用期员工已与公司签订了劳动合同，属于公司在册员工，但实习生不属于公司在册员工，且与公司签订的是实习协议。
规则名称
涉及条款
《教育法》
第四十八条：国家机关、军队、企业事业组织及其他社会组织应当为学校组织的学生实习、社会实践活动提供帮助和便利。
《职业教育法》
第五十条：国家鼓励企业、事业单位安排实习岗位，接纳职业学校和职业培训机构的学生实习。
《安全生产法》
第二十八条：生产经营单位接收中等职业学校、高等学校学生实习的，应当对实习学生进行相应的安全生产教育和培训，提供必要的劳动防护用品。学校应当协助生产经营单位对实习学生进行安全生产教育和培训。
《职业学校学生实习管理规定》
第二条：本规定所指职业学校学生实习，是指实施全日制学历教育的中职学校、高职专科学校、高职本科学校（以下简称职业学校）学生按照专业培养目标要求和人才培养方案安排，由职业学校安排或者经职业学校批准自行到企（事）业等单位进行职业道德和技术技能培养的实践性教育教学活动，包括认识实习和岗位实习。
关于贯彻执行《中华人民共和国劳动法》若干问题的意见
我们可以总结出，实习生是“在校生”，且应当为（全日制或非全日制）职业学校学生或（全日制）高等院校学生，非全日制高等教育学生不应当属于实习生的范围。
对于实习生人数的限制，对于高等教育实习生没有规则明确限制人数数量。对于职业学校学生，根据《职业学校学生实习管理规定》第十一条：“实习单位应当合理确定岗位实习学生占在岗人数的比例，岗位实习学生的人数一般不超过实习单位在岗职工总数的10%，在具体岗位实习的学生人数一般不高于同类岗位在岗职工总人数的20%。”
对于实习生岗位的限制主要参照《职业学校学生实习管理规定》第十六条，不得从事III级强度及以上体力劳动或其他有害身心健康的实习。
特殊情况：已与企业签署三方协议且即将毕业留用的应届生是否属于实习生？原则上还是属于实习生，因为未毕业无法签署劳动合同，无法缴纳社保，且本身性质属于在校生。
二、劳务派遣、劳务外包
(一) 劳务派遣与劳务外包如何区分
事项
劳务外包
劳务派遣
适用法律法规
合同形式
用工单位与劳务外包公司签署生产、业务、岗位或业务流程外包的协议。
用工单位与劳务派遣公司签署劳务派遣协议。
《劳动合同法》第五十八条
用工风险承担
劳务外包公司承担用工风险。
用工单位承担用工风险，用工单位给被派遣劳动者造成损害的，用工单位与劳务派遣公司承担连带赔偿责任。
《劳动合同法》第九十二条；《劳务派遣暂行规定》第十条
人员管理责任
劳务外包公司直接管理。
用工单位直接管理。
用工管理是法院判断劳务外包是否实质为劳务派遣最为常见的判断标准。如果发包人直接管理劳务外包单位员工，则会被认定为劳务派遣。发包人应避免在外包合同中约定岗位数量等易被理解为劳务派遣关系的表述，同时避免规章制度或相关奖惩措施、考勤管理、社保办理等适用于劳务外包单位员工。
《劳动合同法》第六十二条
费用计算标准
用工单位按工作内容和工作成果与劳务外包公司结算。
用工单位按被派遣劳动者同工同酬标准及被派遣劳动者数量计算费用。具体支付方式可有派遣协议约定。
《劳动合同法》第六十二条、第六十三条；
《劳务派遣暂行规定》第九条
劳动者报酬支付方式
劳务外包公司向劳动者支付工资报酬并承担社保费用。
用工单位向劳务派遣公司支付派遣费用（包含派遣员工薪酬、社保费用、管理费用）。异地派遣的，可以由用人单位代缴社保
《劳务派遣暂行规定》第八条
(二) 劳务派遣需要核查的具体事项
相较于增加正式员工数量，选择劳务派遣工，可以降低公司用工成本、减少用工风险，方便员工岗位管理。虽然法律规定同工同酬，但企业实际操作中可能只是基本工资达到了同工同酬的标准，对于劳动法规未强制要求的员工补贴、福利并不会适用在派遣工身上。企业如果辞退正式员工，需要支付补偿金，但辞退劳务派遣员工则不需要承担该成本，因此对于具有潮汐用工需求的企业来说，派遣工能够显著降低用工成本、方便员工管理。另外，派遣工的社保缴纳义务在劳务派遣单位身上，用工单位可以省却社保缴纳的行政负担，减少人事管理成本与风险。
审查事项
要点及注意
派遣合同
确认派遣合同有效期、派遣合同约定的派遣员工是否与企业提供的派遣员工清单一致
派遣单位营业执照
经营范围是否有劳务派遣，注册资本是否超（含）200万
派遣单位资质
收集的劳务派遣经营许可证的有效期应该覆盖派遣合同的有效期
派遣人数
不超过总用工人数的10%，总用工人数=在册员工人数+派遣人数
派遣员工岗位
辅助性：非主营业务岗位、需要工会或者职工代表平等协商确定；
替代性：指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位；
注意：《劳务派遣暂行规定》第二十五条：船员用人单位以劳务派遣形式使用国际远洋海员的，不受临时性、辅助性、替代性岗位和劳务派遣用工比例的限制
派遣员工社保缴纳
劳务派遣单位在用工单位所在地设立分支机构的，由分支机构为被派遣劳动者办理参保手续，缴纳社会保险费。
劳务派遣单位未在用工单位所在地设立分支机构的，由用工单位代劳务派遣单位为被派遣劳动者办理参保手续，缴纳社会保险费。
派遣费用支付凭证、发票
会计上，外包进入费用，派遣进入员工薪酬。因此需要确认凭证备注、发票项目是否与用工方式一致
保安服务许可证
根据《保安服务管理条例》，如果派遣员工为保安岗位，需要收集派遣单位的《保安服务许可证》
(三) 劳务外包核查事项
劳务外包核查需要收集外包合同，确认合同具体条款是约定劳务外包还是劳务派遣。需收集劳务外包公司的营业执照，确认经营范围是否存在“劳务外包、人力资源”等领域。如涉及保安服务外包，则需要收集《保安服务许可证》。
根据《建筑业企业资质管理规定》第五条：“建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。获得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。”根据最高法院民一庭编编《民事审判实务问答》（2021年7月）：“劳务分包合同的标的是劳务作业，技术含量低，与工程成果无关；劳务分包中第三人提供的仅是劳动力，由分包人提供技术和管理，两者结合才能完成建设工程。”建筑工程劳务外包属于建设工程领域，不属于发行人用工范畴，因此不在本文展开。
“问题 6：关于劳动用工
（1）报告期各期，发行人及子公司齐齐哈尔艺虹存在劳务派遣的情况。报告期各期末，发行人劳务派遣人员占比分别为50.32%、59.75%和0%，子公司齐齐哈尔艺虹劳务派遣人员占比分别为52.63%、57.50%和0%。
……
（2）说明发行人后续将劳务派遣用工整改作为劳务外包模式的具体情况，包括劳务公司的合法合规经营情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况等，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性等；进一步分析说明是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣的情形。
（一）发行人将劳务派遣用工整改作为劳务外包模式的具体情况
发行人于2020年下半年，将原由劳务派遣员工承担的物料搬运、辅助质检、仓库管理等劳务岗位逐步外包给劳务公司，外包公司负责在公司场地组织、安排并管理相应岗位的生产或服务，并按照公司各岗位的要求以及其他生产、工艺、质量标准按时、保质、保量完成外包任务，同时承担其为完成该等岗位外包任务而发生的全部费用，包括但不限于成本费、外包服务人员工资、社会保险、管理费用等。公司在劳务公司提供岗位外包服务过程中进行指导和监督检查，并在劳务外包公司完成生产或服务后进行验收，验收合格后按照外包合同约定的结算方式向劳务外包公司支付外包服务费用。
为落实外包服务协议的约定，劳务公司已在发行人主要生产经营厂区派驻现场管理人员，对其承包的生产或服务以及劳务人员进行管理。通过上述岗位外包，截至2020年末，公司已不存在使用劳务派遣用工的情况，已不存在违反劳务派遣用工数量不得超过用工总量10%的法律规定的情况。
（二）劳务公司的合法合规经营情况、劳务公司是否主要或专门为发行人设立、劳务公司的构成及变动情况等
……
从事劳务外包业务本无需专业资质，若从事的具体业务内容需要专业资质，则应相应取得。为公司提供劳务外包的供应商均在工商登记的经营范围内开展劳务外包业务，且公司的劳务外包业务主要发生在搬运装卸、穿提拔、穿绳、打包等简单工序的工作，从事相关业务不需要相关专业的资质。
报告期内，为公司提供劳务服务的主要劳务公司均为面向市场开展劳务业务的供应商，并非专门或主要为公司服务。
报告期内，公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与劳务公司不存在关联关系。”
三、社保公积金缴纳问题
社保公积金的缴纳是企业的法定义务，IPO中对于社保缴纳的要求也十分严格，根据最近成功上市公司的社保公积金缴纳数据统计可知，IPO企业在报告期末的社保公积金缴纳比例均比较高，即使在报告期初的缴纳比例较低，也在报告期内进行了整改，提升了社保公积金的缴纳比例。
基于法律法规对于社保公积金的强制缴纳义务，在进行社保公积金合规审查时，首先需要通过网络核查、政府访谈、公司内部访谈等方式确认公司在社保公积金方面不存在行政处罚的记录。并结合员工诉讼、劳动仲裁的情况确认社保公积金是否存在争议或潜在的行政处罚。
很多人误以为只有社保需要强制缴纳，公积金不需要强制缴纳。但根据《住房公积金管理条例》第十三条：“单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并为本单位职工办理住房公积金账户设立手续。”
（一）缴纳资料收集指南
序号
归属
文件名称
要求
核查内容
社保
社保参保证明/缴纳证明
报告期内每个月的参保证明
核对公司名称、登记日期，确认公司已依法缴纳社保
社保缴纳明细
需要能体现具体人名、身份证号/社保号、缴纳额度等信息
确认每个月的缴纳记录与欠缴统计情况是否一致，确认公司的具体缴纳人员、金额与基数是否合规
社保缴纳流水单
每个月公司支付社保费用的银行付款凭证
公积金
公积金缴纳证明/汇缴通知书、汇缴核定书
报告期内每个月的都要提供
同上
公积金缴纳明细
的公积金缴纳明细，需要能体现具体人名、身份证号/账号、缴纳额度等信息
公积金缴纳流水单
每个月公司支付公积金费用的银行付款凭证
（二）未缴纳原因的合规分析及应对措施
1. 退休返聘
达到退休年龄后即可享受退休待遇，不再缴纳社保公积金，但可以继续缴纳工伤保险。
《人力资源和社会保障部关于执行<工伤保险条例>若干问题的意见（二）》：“二、达到或超过法定退休年龄，但未办理退休手续或者未依法享受城镇职工基本养老保险待遇,继续在原用人单位工作期间受到事故伤害或患职业病的，用人单位依法承担工伤保险责任。”
2. 当月入职离职员工未办理手续
《社会保险法》第五十八条：用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。
《住房公积金管理条例》第十五条：“单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。”
单位为职工办理社保公积金，存在一定的缓冲时间，因此若当月统计社保公积金缴纳时，出现因新入职员工还未办理社保公积金手续导致缴纳人员数量减少，或者出现员工当月离职导致缴纳人员数量增加的情形，属于正常合法情况，披露明确即可。
3. 外籍人士
《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》
第三条：“在中国境内依法注册或者登记的企业、事业单位、社会团体、民办非企业单位、基金会、律师事务所、会计师事务所等组织（以下称用人单位）依法招用的外国人，应当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，由用人单位和本人按照规定缴纳社会保险费。
与境外雇主订立雇用合同后，被派遣到在中国境内注册或者登记的分支机构、代表机构（以下称境内工作单位）工作的外国人，应当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，由境内工作单位和本人按照规定缴纳社会保险费。”
第九条：“具有与中国签订社会保险双边或者多边协议国家国籍的人员在中国境内就业的，其参加社会保险的办法按照协议规定办理。”
序号
国家
中方豁免险种
德国
养老保险、失业保险
韩国
城镇职工基本养老保险、新型农村社会养老保险、城镇居民社会养老保险、失业保险
丹麦
职工基本养老保险
加拿大
职工养老、居民养老
芬兰
职工基本养老保险和失业保险
瑞士
职工基本养老保险、城乡居民基本养老保险、失业保险
荷兰
职工基本养老保险、失业保险
西班牙
职工基本养老保险、失业保险
卢森堡
职工基本养老保险
10
日本
职工基本养老保险
11
塞尔维亚
职工基本养老保险、失业保险
第十一条：“用人单位与聘雇的台、港、澳人员应当签订劳动合同，并按照《社会保险费征缴暂行条例》的规定缴纳社会保险费。”
“第二条：在内地（大陆）依法注册或者登记的企业、事业单位、社会组织、有雇工的个体经济组织等用人单位（以下统称用人单位）依法聘用、招用的港澳台居民，应当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，由用人单位和本人按照规定缴纳社会保险费。
基于上述规定，在中国大陆境内工作的外籍员工及港澳台员工需要缴纳社保，但不需要缴纳公积金。
《住房公积金管理条例（2019修订）》未强制要求用人单位需为外籍员工缴纳住房公积金，也并未规定相应的罚则。根据《外国人在中国永久居留享有相关待遇的办法》：“凡持有中国《外国人永久居留证》的外籍人员可享有以下待遇：十、可按照《住房公积金管理条例》等规定，在工作地缴存和使用住房公积金，离开该地区时，可按规定办理住房公积金的提取或转移手续，”因此，不同于社会保险，住房公积金无需强制缴纳。
4. 员工参加新农合或缴纳城乡居民保险
我国社会保障基金体系主要分为居民社保与职工社保，IPO中发行人若是生产型企业，其生产线职工可能以已缴纳居民社保为由不愿意缴纳职工社保。
（1） 城乡居民社会保险制度演变
与职工社保分为四种险种（工伤、失业、养老、医疗生育）不同，居民社保仅有两种险种（医疗和养老），并按照城镇、乡村又分为城镇养老、城镇医疗、“新农合”及“新农保”。城乡社保合并后，现仅存“城乡居民基本养老保险”和“城乡居民基本医疗保险”。
《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》（国发（2014）8号）
《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发（2016）3号）
（2）职工社保与居民社保的区别
职工社保
居民社保
全称
城镇职工社会保险
城乡居民社保保险
范围
国家统筹强制企业和个人缴纳的，由企业和个人共同出资；灵活就业人员缴纳的社保也属于职工社保，只不过原本应该企业缴纳的部分现在由灵活就业人员个人一并承担
没有强制性，针对没有工作单位的人群，以个人名义购买的社保。
缴费频率
按月缴纳的，部分偏远地区为了方便收缴可能按季、按年缴纳
大部分是按年收费
缴费金额
一般都是按照职工上年度的月平均工资为缴费基数，部分企业为降低社保费，会按照最低的社保缴费基数为职工参保，但这种方式并不合规
费用一般都较低于职工社保，每年缴费额度在几百到几千不等，参保人可自由选择
参保项目
工伤、失业、养老、医疗生育
医疗和养老
（3）已参与城乡居民基本养老保险或城乡居民基本医疗保险的员工是否还需缴纳职工社保？
《社会保险法》
“第十条：职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。
第三十三条：职工应当参加工伤保险，由用人单位缴纳工伤保险费，职工不缴纳工伤保险费。”
从法律法规上讲，城乡居民保险并不能替代职工社保，但在IPO实践中，审核并不会单纯因该问题而作出否决，一般会要求发行人对该情况的合法性作出分析，或者要求对未交社保金额占利润比重作出说明。
“八、《第三轮审核问询函》之问题2更新
如上所述，发行人农业户籍职工人数较多，该等员工倾向于选择新农合与新农保而不愿参加公司社会保险的缴纳，同时因住房公积金支取使用相对不便利等，自愿放弃缴纳公积金。
（1）法律分析
根据《社会保险法》，基本养老保险制度有三种形式：新型农村社会养老保险制度、职工基本养老保险制度、城镇居民社会养老保险制度；基本医疗保险制度有三种形式：新型农村合作医疗制度、职工基本医疗保险制度、城镇居民基本医疗保险制度。
A.新农合与城镇居民医疗保险、职工基本医疗保险衔接
《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016〕3号）规定，“整合城镇居民基本医疗保险（以下简称“城镇居民医保”）和新型农村合作医疗（以下简称“新农合”）两项制度，建立统一的城乡居民基本医疗保险（以下简称“城乡居民医保”）制度……”“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保。”
B.新农保与城镇居民社会养老保险、职工养老保险衔接
根据《社会保险法》，职工基本养老保险制度、新型农村社会养老保险制度、城镇居民社会养老保险制度三种制度衔接关系为：参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费不足十五年的，可以缴费至满十五年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村社会养老保险或者城镇居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险待遇。国家建立和完善新型农村合作医疗制度。省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以将城镇居民社会养老保险和新型农村社会养老保险合并实施。
《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》（国发〔2014〕8号）规定，在总结新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）和城镇居民社会养老保险（以下简称“城居保”）试点经验的基础上，国务院决定，将新农保和城居保两项制度合并实施，在全国范围内建立统一的城乡居民基本养老保险（以下简称“城乡居民养老保险”）制度。”“年满16周岁（不含在校学生），非国家机关和事业单位工作人员及不属于职工基本养老保险制度覆盖范围的城乡居民，可以在户籍地参加城乡居民养老保险。”“城乡居民养老保险制度与职工基本养老保险、优抚安置、城乡居民最低生活保障、农村五保供养等社会保障制度以及农村部分计划生育家庭奖励扶助制度的衔接，按有关规定执行。”
《关于印发<城乡养老保险制度衔接暂行办法>的通知》（人社部发〔2014〕17号）规定，“参加城镇职工养老保险和城乡居民养老保险人员，达到城镇职工养老保险法定退休年龄后，城镇职工养老保险缴费年限满15年（含延长缴费至15年）的，可以申请从城乡居民养老保险转入城镇职工养老保险，按照城镇职工养老保险办法计发相应待遇；城镇职工养老保险缴费年限不足15年的，可以申请从城镇职工养老保险转入城乡居民养老保险，待达到城乡居民养老保险规定的领取条件时，按照城乡居民养老保险办法计发相应待遇。”
根据上述规定，原缴纳新农合、新农保的员工可依法转为缴纳城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险，满足一定条件后未来可与职工基本医疗保险、职工养老保险衔接。
C.现有政策不鼓励就业人员重复参保
《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（卫农卫发〔2009〕68号）规定，“要做好新农合、城镇居民基本医疗保险和城镇职工基本医疗保险制度在相关政策及经办服务等方面的衔接，既要保证人人能够享受基本医疗保障，又要避免重复参合（保），重复享受待遇，推动三项制度平稳、协调发展。”
《关于印发<城乡养老保险制度衔接暂行办法>的通知》（人社部发〔2014〕17号）规定，“参保人员不得同时领取城镇职工养老保险和城乡居民养老保险待遇。对于同时领取城镇职工养老保险和城乡居民养老保险待遇的，终止并解除城乡居民养老保险关系，除政府补贴外的个人账户余额退还本人，已领取的城乡居民养老保险基础养老金应予以退还；本人不予退还的，由社会保险经办机构负责从城乡居民养老保险个人账户余额或者城镇职工养老保险基本养老金中抵扣。”
《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016〕3号）规定，“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保。”
根据上述规定，国家同时实施职工社保制度和城乡居民保险制度，是为保障所有人员都能享受保险待遇，在促进应保尽保的同时，也避免重复参保。
综上，为符合条件的员工缴纳社保是用人单位的法定义务，新农合、新农保作为基本医疗保险、基本养老保险的法定范畴，未来满足一定条件后可与职工养老保险、职工医疗保险衔接，是对农村籍员工利益的重要保障。”
5. 原单位原因
职工在发行人入职后，可能因为上一家用工单位的原因导致无法正常在发行人处缴纳社保。常见的情况有：国有企业改制买断工龄导致员工社保冻结等客观原因导致员工无法退出原单位社保账户，以及因员工主观原因未退出原单位社保账户并依然在原单位缴纳的情形。
针对前者类型的原因，核查时需要员工提供社保账号情况截图、社保缴纳记录，收集国企改制的相关资料，去社保局系统查询相关记录、政策，确认发行人是否具备给该员工缴纳社保的实际能力，是否存在无法缴纳的客观障碍。
针对后者类型的原因，需要员工退出原单位社保账号，加入发行人社保账号，由发行人缴纳社保。
6. 第三方缴纳
存在第三方缴纳的主要原因是外地员工需要异地代缴社保。基于节省用工成本、为员工提供便利等诸多考虑，不少用人单位选择有偿或无偿地借助第三方公司为员工在异地缴纳社保。这种做法存在合规风险。
（1）影响用人成本及财务数据
各地经济发展水平、居民收入的不平衡导致各地的社会保险缴纳基数上限（当地职工平均工资的300%）和下限（当地职工平均工资的60%）往往存在一定的差异。若社保缴纳地的当地收入（相较于用人单位所在地）偏低导致社会保险缴费基数偏低的，可能会影响发行人的用工成本，若发行人的利润偏薄，则可能质疑其通过调整用工成本来提升利润。
（2）存在赔偿风险及合同无效风险
对于用人单位跨省市代缴社保的情况，基于最新司法实践，法院倾向于认为，无论是委托第三方公司或关联公司（如集团下属单位）为员工异地缴纳社保，也无论是否取得员工的同意，都不能取代用人单位在其所在地为员工缴纳社保的法定义务。在这种情况下，用人单位可能需要额外承担在其所在地补缴社保的成本、滞纳金以及罚款等。
例如《广州市劳动人事争议仲裁委员会、广州市中级人民法院民事审判庭关于劳动争议案件座谈会的意见综述》：
“12.用人单位与劳动者签订劳动合同并建立劳动关系，但委托其他单位以其他单位的名义代劳动者缴纳社会保险，是否合法？若劳动者以用人单位未依法缴纳社会保险费为由主张解除劳动合同，用人单位是否需向劳动者支付经济补偿金？
答：不合法，用人单位违反了《社会保险法》第四条“用人单位和个人依法缴纳社会保险费”和第十条“职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费”的规定。若劳动者据此主张被迫解除劳动合同的，用人单位应向劳动者支付经济补偿金。”
在多地司法实践中，可以看到法院以社保代缴协议属于恶意串通，损害国家利益，认定第三方代缴协议无效的案例。
（3）存在行政处罚的风险
《社会保险法》明确规定，用人单位应在其所在地为员工按时足额缴纳社保。
根据2022年3月实施的《社会保险基金行政监督办法》第三十二条：用人单位、个人有下列行为之一，以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险待遇的，按照《社会保险法》第八十八条的规定处理：
“（一）通过虚构个人信息、劳动关系，使用伪造、变造或者盗用他人可用于证明身份的证件，提供虚假证明材料等手段虚构社会保险参保条件、违规补缴，骗取社会保险待遇的；”
因此，由第三方代缴机构替发行人为员工缴纳社保，甚至可能构成“虚构劳动关系”“骗取社保待遇”等情况从而招致行政处罚。
“二、二轮问询函问题7、关于信息披露及其他合规事项
根据申报材料及首轮问询回复：……（3）截至首轮问询回复出具日，发行人由无关联第三方代缴社保公积金的比例仍达30.25%；……
请保荐机构、发行人律师：（1）进一步分析发行人目前对无关联第三方代缴社保公积金的整改措施是否到位并发表明确核查意见……
回复：
2、第三方代缴社保公积金的整改措施
序号
所属地
分公司状态
涉及社保员工数
涉及公积金员工数
广州
新设立
2022年5月底
2022年5月底
13
13
西安
拟新设
2022年5月底
2022年5月底
10
10
济南
新设立
2022年5月底
2022年5月底
郑州
新设立
2022年5月底
2022年5月底
武汉
新设立
2022年5月底
2022年5月底
沈阳
新设立
2022年5月底
2022年5月底
合肥
新设立
2022年5月底
2022年5月底
南宁
拟新设
2022年5月底
2022年5月底
石家庄
新设立
2022年5月底
2022年5月底
10
天津
新设立
2022年5月底
2022年5月底
11
兰州
拟新设
2022年5月底
2022年5月底
12
贵阳
拟新设
2022年5月底
2022年5月底
13
呼和浩特
新设立
2022年5月底
2022年5月底
14
重庆
拟新设
2022年5月底
2022年5月底
15
乌鲁木齐
新设立
2022年5月底
2022年5月底
16
成都
现有分公司
原已开户
2022年5月底
17
南京
现有分公司
原已开户
2022年5月底
18
长沙
现有分公司
原已开户
2022年5月底
19
上海
发行人
原已开户
2022年5月底
合计
96
96
整改后第三方代缴公积金比例
3.88%
……
综上，发行人委托第三方代理机构代为缴纳社会保险及住房公积金的行为不符合相关法律法规规定，存在被行政处罚的风险，发行人已出具承诺若应有权部门要求整改，将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚；根据发行人及子公司取得的社保公积金部门出具的证明，报告期内发行人及子公司未受到社保公积金相关部门的行政处罚。
……
为了降低第三方机构代缴社保公积金的比例，发行人采取了以下整改措施：
1）对于已设立独立机构的地区（南京、成都、北京、上海、广州、天津），该等地区员工不再由第三方代理机构代缴，统一集中到发行人、子公司及分支机构账户缴纳。
2）发行人于2020年底于济南、郑州、杭州、武汉、福州、西安新设6家分公司，并相应设立社保公积金缴存账户，将该等地区的员工迁至该等分公司进行缴纳。
3）对于未来新招聘的员工，发行人统一安排于独立开户的主体所在城市缴纳。